Die Jahrhundertreform im Zivilrecht - Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)

Am 1. Januar 2024 trat das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft und bringt grundlegende Änderungen für Personengesellschaften mit sich. Besonderer Schwerpunkt liegt hierbei auf Änderungen der §§ 705 ff. BGB und der §§ 105 ff. HGB. Zahlreiche Stimmen bezeichnen diese Änderung des Zivilrechts als „Jahrhundertreform“.

Das sollten Sie wissen - Überblick:

Rechtsfähigkeit der GbR und Abschaffung der Gesamthand

Mit dem neuen MoPeG wird künftig der langjährigen Rechtsprechungspraxis zur Behandlung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) als (teil-)rechtsfähiger Außengesellschaft Rechnung getragen. Dabei unterscheidet das neue Gesetz zwischen einer rechtsfähigen und nicht rechtsfähigen GbR. Als Folge der nunmehr anerkannten (Voll-)Rechtsfähigkeit der GbR und einer zukünftigen Zuweisung der für die Gesellschaft erworbenen Rechte und der gegen sie begründeten Verbindlichkeiten zum Gesellschaftsvermögen wird das althergebrachte sog. Gesamthandsprinzip abgeschafft. Konkret bedeutet dies, dass das Vermögen nicht mehr den Gesellschaftern gemeinsam („zur gesamten Hand“) zusteht, sondern Träger des Vermögens nunmehr die Gesellschaft selbst ist.

Eintragung im Gesellschaftsregister

Ab dem 1. Januar 2024 wird es durch Einführung eines eigenen Gesellschaftsregisters zudem möglich sein, eine GbR in einem öffentlichen Register einzutragen. Eine eingetragene GbR trägt dann den Rechtsformzusatz "eGbR". Grundsätzlich besteht zwar keine Pflicht eine GbR einzutragen zu lassen, für einige Handlungsoptionen ist die Eintragung allerdings Voraussetzung. Vorteile einer Eintragung in das neue Gesellschaftsregister ergeben sich vor allem für den Rechtsverkehr. So ist das Gesellschaftsregister, ähnlich dem Handelsregister, für jedermann frei einsehbar und liefert damit bereits wesentliche Informationen zu einer eGbR. Auch genießt der Inhalt des Gesellschaftsregisters den öffentlichen Schutz des guten Glaubens bezogen auf die Richtigkeit des Inhalts. Damit schafft das Gesellschaftsregister mehr Rechtssicherheit und vereinfacht den Rechtsverkehr. Insbesondere kann im Register auch die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter eingesehen werden, sodass es eines Nachweises durch Vorlage des Gesellschaftsvertrages oder einer Vollmacht nicht mehr bedarf. In manchen Fällen führt die Etablierung eines neuen Gesellschaftsregisters zu einem faktischen Eintragungszwang, insbesondere dann, wenn die GbR über Rechte verfügen will, für die eine Eintragung in ein öffentliches Register vorgesehen ist. Dies ist beispielsweise dann der Fall, wenn eine GbR Grundstücksrechte erwerben, veräußern oder über diese verfügen will, da hierfür die Eintragung im Grundbuch vorausgesetzt wird. Zukünftig ist somit u.a. der Erwerb von Eigentum an einem Grundstück nur noch durch eine im Gesellschaftsregister eingetragene GbR (eGbR) möglich.

Vertragssitz

Vorteil der eGbR gegenüber der GbR ist zudem, dass für den Sitz der Gesellschaft ein beliebiger Ort im Inland vereinbart werden kann, ohne dass an diesem die tatsächlichen Geschäfte ausgeführt werden müssen (sog. Vertragssitz).

Stimmrechte

Änderungen schlagen sich auch für die Beteiligungsverhältnisseder Gesellschaft nieder. Bisher erfolgte die Verteilung der Stimmrechte, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes vereinbart wurde, nach der Anzahl der Gesellschafter. Nunmehr legt das MoPeG für den gesetzlichen Regelfall eine Abstimmung nach Beteiligungsverhältnissen entsprechend der jeweiligen Beitragsleistung fest. Im Gegensatz zum Kapitalgesellschaftsrecht kann im Personengesellschaftsrecht auch die Erbringung von Dienstleistungen einen geeigneten Gesellschafterbeitrag darstellen. Soll eine Verteilung der Stimmrechte nach Kopfanteilen erfolgen, muss dies daher künftig im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich festgelegt werden.

Bestand der Gesellschaft

Neu ist zudem der Vorrang des Bestands der Gesellschaft. Die Kündigung oder das Versterben eines Gesellschafters führt nicht mehr automatisch zur Auflösung der Gesellschaft, sondern lediglich zum Ausscheiden des Gesellschafters, soweit nicht etwas Anderes im Gesellschaftsvertrag geregelt wurde. Die Gesellschaft wird sodann fortgesetzt.

Ab Januar 2024 soll der Zugang zu Personengesellschaften auch allen Angehörigen freier Berufe eröffnet werden. Danach besteht erstmals die Möglichkeit eine Personenhandelsgesellschaft in Form einer offenen Handelsgesellschaft (OHG), Kommanditgesellschaft (KG) oder GmbH & Co. KG als Gesellschaftsform zu wählen, sofern das jeweilige Berufsrecht dies ausdrücklich zulässt. Damit soll der Flexibilisierung der Haftungsverhältnisse von Freiberuflern Rechnung getragen werden. Zuvor war es diesen lediglich möglich sich in einer Partnerschaftsgesellschaft (PartG) haftungsbeschränkt zusammenzuschließen. Beispielsweise könnten Rechtsanwälte sich künftig in einer KG organisieren.

Sollten Sie Fragen zu den aktuellen Rechtsänderungen des Zivil- und Gesellschaftsrechts haben oder auch bestehende Gesellschaftsverträge vor dem Hintergrund der veränderten Rechtslage anpassen wollen/müssen, stehen unsere Rechtsanwälte Ihnen hierzu gerne zur Verfügung. Rufen Sie gerne an und vereinbaren einen Beratungstermin .